王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案

[裁判摘要]
在注册资本认缴制下,公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
原告:王钦杰(ONGKHIMKIAT)。
被告:上海力澄投资管理有限公司,住所地:中华人民共和国上海市嘉定区真南路。
法定代表人:曲一博(曾用名曲普普),该公司执行董事。
被告:郭睿星。
被告:曲一博(曾用名曲普普)。
第三人:蔡利涛。
原告王钦杰(ONGKHIMKIAT)因与被告上海力澄投资管理有限公司(以下简称力澄公司)、郭睿星、曲一博及第三人蔡利涛发生民间借贷纠纷,向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。
原告王钦杰(ONGKHIMKIAT)诉称: 2015年12月30日,原告与被告力澄公司签订《管理咨询服务协议》。《管理咨询服务协议》主要约定,力澄公司以管理为名,向王钦杰借款100万元,年利率15%,借期自 2015年12月30日起至2016年12月29日止。协议签订后,王钦杰按约于2015年12月30日向力澄公司转账100万元。但借款到期后,力澄公司并未按约还款付息。力澄公司的行为损害了王钦杰的合法权益,被告郭睿星、曲一博系力澄公司股东,认缴出资期限届满后,未缴足注册资金,应对力澄公司的上述债务承担连带还款责任。据此,王钦杰提起诉讼,请求判令力澄公司归还王钦杰借款人民币100万元(以下币种同),并支付自2015年12月30日起至实际清偿之日止的利息(以100万元为基数,按年利率15%计算),判令郭睿星、曲一博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。
被告力澄公司辩称:1.根据《管理咨询服务协议》约定,力澄公司是借款的中介方,实际借款人为案外人郑某某,原告王钦杰与力澄公司之间不存在借贷关系,力澄公司仅对郑某某的债务承担担保责任,但王钦杰向力澄公司主张担保责任时已超过保证期间,故力澄公司无需承担责任;2.如果认为王钦杰与力澄公司之间是借贷关系,力澄公司也已通过证人葛某某向王钦杰归还了35万元本金,且王钦杰、力澄公司、蔡利涛之间达成债务转让协议,力澄公司将剩余65万元欠款本金及相应利息转让给蔡利涛,王钦杰应向第三人蔡利涛主张; 3.股东承担责任的前提是公司不能清偿债务,本案仍在审理过程中,公司能否清偿尚不确定,且股东出资责任是另一法律关系,不应在本案中一并处理;4.蔡利涛将翡翠珠宝进行质押以担保向王钦杰的借款,王钦杰应当在担保期限届满时与蔡利涛协商或拍卖质押物,否则存在双重获益的情形。
上海市嘉定区人民法院一审查明:
2015年12月30日,原告王钦杰(甲方,出借方)与被告力澄公司(丙方,服务方)签订《管理咨询服务协议》。《管理咨询服务协议》中未列明乙方(即借款方)的具体信息,仅在合同落款处加盖郑某某名章。协议主要约定:2.1甲方及乙方有资金需求及投资需求,通过丙方居间介绍并协助双方办理相关事宜,甲方资金出借期限、回收方式、金额与预期收益如下:出借方式为澄丰年享,出借金额100万元,年化利率15%,出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日,派息方式为每月派息的产品派息日为起始出借日之后的每月当日,而到期本息支付方式为到期日当天支付本金及全部利息;3.1甲方在约定时间内将资金以银行汇款或第三方支付的方式汇入乙方指定的账户或指定的银行托管账户,汇款的当日起开始计息;4.1乙方提供担保品作为借款担保,其担保品估值另以协议作为说明,担保品以丙方名义办理抵质押手续,如遇乙方违约时,丙方须负连带责任,承担垫付义务,并负责担保品的处分及收益分配,进行法律诉讼等程序,确保甲方本金及利息的回收;7.2丙方确保其提供的借款人及借款信息真实,不得有虚假、伪造等情形,如因此造成甲方的利益受损,则丙方应承担连带责任;7.5在出借人及借款人借贷关系存续期间,借款人发生违约行为时,丙方须负连带责任,维护甲方合法权益,并积极协助甲方向乙方进行催收及追讨,一旦乙方不能兑现或不能及时兑现甲方的本金和利息,甲方可将债权依法转让给丙方,由丙方代为支付。
同日,原告王钦杰向被告力澄公司支付款项100万元,力澄公司向王钦杰出具收据。力澄公司收款后,未实际出借给郑某某。
《管理咨询服务协议》约定的借期届满后,因原告王钦杰未收到借款本息,遂与被告力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某某向王钦杰还款35万元。葛某某分别于2017年2月14日、2017年2月17日、 2017年10月2日向王钦杰银行账户汇款10万元、10万元、15万元。证人葛某某称,其在向王钦杰还款时曾表示该35万元款项是力澄公司归还的借款本金。
2017年11月22日,第三人蔡利涛(甲方,债务人,借款人)与原告王钦杰(乙方,债权人,贷款人)签订《实物质押担保协议》,主要约定:甲方应偿还乙方借款本金 65万元及相应利息,以附件所标明物品(翡翠珠宝)进行质押担保,以保证在约定时间内无法偿还应偿还本金及利息时乙方的权益;协议项下借款的质押实物为翡翠珠宝,详细清单见附件照片,共十一件,作为该笔借款的抵押品;本合同一式两份,甲、乙当事人各持一份。《实物质押担保协议》签订后,蔡利涛向王钦杰交付了质押物,至于交付的质押物与附件所载是否一致

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